Unwirksame Satzungsklausel

IMG_1244Beijinger zweites Landgericht, Urteil vom 16.12.2008, (2008) Erminzhongzi 19385, Originaltext abrufbar unter: http://www.law-lib.com/ cpws/cpws_view.asp?id=200401244317.

Laut Art. 42 des Chinesischen Unternehmensgesetzes bestimmen sich die Anzahl der Stimmen eines Gesellschafters nach seinem Geschäftsanteil. Nach Art. 43 Absatz 2 des Gesetzes bedarf die Änderung der Gesellschaftssatzung, der Beschluss über eine Kapitalerhöhung oder –reduzierung sowie die Fusion, Spaltung, Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft einer 2/3 Mehrheit.

Im vorgenannten Fall haben die Gesellschafter in der Satzung festgeschrieben, dass sämtliche Beschlussfassungen einschließlich der vorgenannten Angelegenheiten lediglich einer Mehrheit von 1/3 bedürfen. Das Gericht erklärte diese Satzungsklausel im Ganzen für unwirksam.

Das Urteil hat drei rechtliche Fragen beantwortet. Erstens ist das 2/3 Mehrheitserfordernis in Art. 43 Absatz 2 des Chinesischen Unternehmensgesetzes eine zwingende Norm. Der Verstoß gegen die Norm führt zur Unwirksamkeit der Satzungsklausel. Zweitens erstreckt sich die Unwirksamkeit auch auf Angelegenheiten, die nicht unter Art. 43 Absatz 2 des Gesetzes fallen. Es ist deshalb ratsam, Angelegenheiten, die keiner 2/3 Mehrheit bedürfen, getrennt zu regeln. Drittens bestätigt das Gericht in seinem Urteil, dass eine Angelegenheit, die nicht dem 2/3 Mehrheitserfordernis unterliegt, nicht einmal einer einfachen Mehrheit bedarf, wenn die Satzung für ihre Beschlussfassung nur eine 1/3 Mehrheit erfordert (denn eine solche Absenkung auf eine 1/3 Mehrheit ist zulässig) .

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