Neufassung von Gesellschaftsverträgen

Der BGH (NZG 2017, 657) hat sich in einer Entscheidung des Jahres 2017 zur Neufassung von Gesellschaftsverträgen bei Personengesellschaften geäussert.

Die streitgegenständliche GmbH & Co. KG wurde 1968 gegründet, damals mit einem Gesellschaftsvertrag und einem separaten Schiedsvertrag, der das Verfahren bei etwaigen Streitigkeiten unter Gesellschaftern regeln sollte.

Im Jahr 2013 wurde der Gesellschaftsvertrag erneuert, der Schiedsvertrag von 1968 war wohl in Vergessenheit geraten. Er wurde weder erneuert noch in der Satzung von 2013 überhaupt erwähnt.

2015 kam es dann zu Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern. Die eine Seite wollte diese Streitigkeiten nach dem Schiedsvertrag von 1968 lösen, die andere Seite hielt diesen für nicht mehr gültig. Der Rechtsstreit wurde durch die Instanzen unterschiedlich entschieden.

Der BGH entschied abschließend, dass der Schiedsvertrag von 1968 nicht mehr gilt. Er war mit der Satzung 1968 verknüpft und sei durch die Neufassung der Satzung im Jahr 2013 gegenstandslos geworden. Wer eine neue Satzung verfasse, müsse Regelungen zur Schiedsgerichtsbarkeit an diese koppeln, ältere Regelungen solcher Art würden sonst obsolet.

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