China Law: Auflösung einer 50/50 Gesellschaft wegen Deadlock

Das chinesische Oberste Gericht hat eine aktuelle Entscheidung betreffend Deadlock in Gesellschaften veröffentlicht. Diese Entscheidung hat große Bedeutung für Joint Venture, insbesondere solche Joint Venture, die mit 50% zu 50% Beteiligungen von ausländischen und chinesischen Investoren gegründet worden ist. Nach Art. 183 des chinesischen Unternehmensgesetzes kann der Gesellschafter eine Klage zur Auflösung der Gesellschaft wegen einer ernsthaften Schwierigkeit der Unternehmensverwaltung vor Gericht erheben. Die Frage, ob eine ernsthafte Schwierigkeit bei der Unternehmensverwaltung vorliegt, richtet sich nach Art. 1 der zweiten richterlichen Erläuterungen des Obersten Gerichts zu dem Unternehmensgesetz. Demgemäß sollte eine gesamte Analyse der aktuellen Situation der Gesellschafterversammlung, des Board of Director/executive Director und des Aufsichtsrats/der Aufsichtsperson des Unternehmens vorgenommen werden. Wenn die interne unternehmerische Verwaltung schwer behindert worden ist, z.B. keine Mehrheit bei der Gesellschafterversammlungsabstimmung erfolgen konnte sowie andere Deadlocks vorliegen, kommt die Auflösung der Gesellschaft in Betracht.

In der aktuellen Entscheidung ist die Gesellschaft von zwei Gesellschaftern gegründet worden. Jeder Gesellschafter besitzt 50% der Gesellschaftsanteile. Nach der Gesellschaftsatzung benötigen die Beschlüsse mehr als die Hälfte der Stimmrechte. Das heißt, ohne Übereinstimmung der beiden Gesellschafter kann kein Beschluss erfolgen. Wegen Konflikten der beiden Gesellschafter fand in den letzten 4 Jahren keine Gesellschafterversammlung statt. Außerdem erforderte der Kläger als Aufsichtsperson mehrmals die Finanzinformationen des Unternehmens, aber ohne Erfolg. Letztendlich hat der Kläger die Auflösungsklage bei Gericht eingereicht.

Hingegen argumentierte der andere Gesellschafter, dass das Unternehmen keine wirtschaftlichen Schwierigkeiten habe und erfolgreich sei; mit einer Auflösung sei er nicht  einverstanden.

Das Gericht der ersten Instanz hat einer Auflösung nicht zugestimmt. In der zweiten Instanz hat das Gericht eine Auflösung bejaht. Es wurde begründet, dass die Verwaltungsschwierigkeit nicht nur auf die durch den Deadlock verursachten wirtschaftliche Schwierigkeiten, sondern auch auf das Deadlock selbst, also die interne Verwaltungsschwierigkeit, bezogen sei soll. In diesem Fall konnte der Kläger seine Rechte als Gesellschafter bzw. Aufsichtsperson nicht ausüben. Es gäbe keine andere Möglichkeit, den Deadlock zu beseitigen. Zudem besaß der Kläger 50% der Gesellschaftsanteile als gesetzliche Voraussetzung hinsichtlich der Auflösung einer Gesellschaft durch Klage, da hierzu mehr als 10% der Anteil notwendig sind. Eine Auflösung sei daher notwendig. Mit Veröffentlichung dieser Entscheidung ist in der Praxis klar geworden, dass es bei der Auflösung einer Gesellschaft wegen Deadlock nicht nur auf die wirtschaftliche Situation des Unternehmens, sondern auch auf die interne Verwaltungsschwierigkeit ankommt. Ein ausländischer Investor einer Joint Venture hätte damit die Möglichkeit, sich im Falle eines Deadlock mit einer Klage daraus zu befreien.

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