In einer kürzlich ergangenen Entscheidung des Court of Appeal im Fall Cream Holdings Ltd v Davenport hatte das Gericht die Satzung der Gesellschaft dahingehend ausgelegt, dass der in der Satzung geregelte Transfer von Gesellschaftsanteilen des ausscheidenden Geschäftsführer nicht dazu führt, dass die Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer die Finanzlage völlig offen legen muss. Vielmehr sei die Satzung diesbezüglich so zu interpretieren, dass mit dem vereinbarten Transfer der Anteile auch die Bestellung eines Wirtschaftsprüfers vereinbart sei.
Diese Entscheidung weist einmal mehr auf den Umstand hin, dass die Gerichte bei der Auslegung von Verträgen im Vergleich zu einer Satzung im Hinblick auf den wirtschaftlichen Zweck keinen Unterschied machen. Auch wenn implizierte Klauseln auf das Mindestmaß zur Umsetzung eines Vertrags beschränkt werden sollen, ist insbesondere bei potentiell streitigen Themen Vorsicht geboten und sollte die Parteien dazu anhalten, klare Regelungen zu treffen.
Nietzer & Häusler
Jutta List, LL.M.
Solicitor
