GmbH-Anteile im Erbfall

Eine aktuelle Entscheidung des OLG Naumburg (2 U 95/15 vom 01.09.2016; NZG 2017, 86) gibt Anlass, auf die schwierige Stellung von Erben hinzuweisen, wenn sich GmbH-Anteile in der Erbmasse befinden. Der Todes- und damit Erbfall ist keine rechtsgeschäftliche Übertragung. Der Übergang von GmbH-Anteilen wird daher nicht notariell beurkundet. Es existieren allenfalls allgemeine Dokumente wie (ein oftmals privatschriftliches) Testament oder ein Erbschein, dessen Erstellung einige Zeit braucht. Das heisst auch, der Übergang der GmbH-Anteile auf den Erben wird dem Handelsregister nicht vom Notar mitgeteilt, wie dies § 40 Abs. 2 GmbHG für andere Fälle vorschreibt.

Der Erbe hat sich deswegen selbst darum zu kümmern, in die Gesellschafterliste aufgenommen zu werden. Das OLG Naumburg hat in Anwendung von § 16 Abs. 1. S. 1 GmbHG entschieden, dass der Erbe vor einer solchen Eintragung keine Rechte als Gesellschafter beanspruchen kann. Er kann insbesondere weder an Gesellschafterversammlungen teilnehmen noch deren Beschlüsse anfechten.

Gerade die Teilnahme und Möglichkeit zur Beschlussanfechtung sind in der Praxis häufig von Bedeutung, weil viele Gesellschaftsverträge vorsehen, dass GmbH-Anteile eingezogen werden dürfen, wenn der Gesellschafter verstirbt. Der Erbe kann also auf diesem Wege seine Anteile schnell wieder verlieren, ohne eine angemessene Entschädigung dafür in Aussicht zu haben. Aus diesen Gründen ist es wichtig, eine Gesellschaftsanteile umfassende Erbschaft schnell in eine Eintragung beim Handelsregister umzusetzen. Erst damit ist die formelle Voraussetzung geschaffen, in der GmbH mitwirken zu können.

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