Der Court of Appeal musste im Fall‚ Georgi Velichkov Barbudev v Eurocom Cable Management Bulgaria Food & Ors (2012) entscheiden, ob ein sog. Side Letter zu einem parallel geschlossenen Vertrag zwischen Vertragsparteien gerichtlich durchsetzbar ist.
Dem liegt folgender Sachverhalt zugrunde:
Die bulgarische Gesellschaft „Eurocom“ wurde an die Warburg Pincus Group („Pincus“) verkauft. Der Mehrheitsgesellschafter von Eurocom, Mr. Barbudev („Mr. B“) wollte einen Teil des Erlöses aus seinem Anteilsverkauf in den Käufer re-investieren. Pincus und Mr. B einigten sich schließlich auf ein Investment von EUR 1.650.000 und einen Anteil von 10%.
Die Parteien ließen daraufhin durch Anwälte einen Side Letter erstellen mit folgendem Passus:
„…we shall offer you the opportunity to invest in the Purchaser on the terms to be agreed between us which shall be set out in the [Investment and Shareholder’s Agreement („ISA“)] and we agree to negotiate the [ISA] in good faith with you.”
In der Folge kam es jedoch zu keinem ISA, woraufhin Mr. B vor Gericht den Side Letter durchzusetzen suchte. Der High Court wies die Klage ab mit dem Argument, der Side Letter sei nicht durchsetzbar / einklagbar. Mr. B ging daraufhin in Berufung zum Court of Appeal, welches die Entscheidung des High Court darin stützte, dass es sich hier lediglich um eine Vereinbarung zur Zustimmung handele. Der Court of Appeal wich jedoch von der vorherigen Entscheidung dahingehend ab, dass die Vertragsparteien sehr wohl die Intention hatten, eine rechtliche Bindung einzugehen. Hierzu wurdenfolgende Argumente angeführt:
1. der Wortlaut des Side letter war juristisch, beinhaltete einen Bezug zu englischen Gesetzen und zum englischen Recht
2. der Side letter wurde von Anwälten erstellt
3. der Passus betreffend der Geheimhaltungsvereinbarung des Side letter war eindeutig als vollstreckbare Vereinbarung getroffen worden, unabhängig vom Rest des Textes
Nichtsdestotrotz wurde der wirtschaftliche Zusammenhang des Side letter und seine Natur dahingehend gewertet, dass die Wortwahl „the opportunity to invest in the Purchaser on the terms to be agreed between us“ einer Beurteilung als einklagbare und vollstreckbare Vereinbarung entgegenstehe. Des Weiteren würden für einen entsprechenden vollstreckbaren Vertrag Regeln über wichtige Punkte fehlen, die diese Bewertung stütze.
Empfehlung:
Im Rahmen von Vertragsschlüssen sollte bei Nebenabreden im Hinblick auf zukünftige Verträge unbedingt darauf geachtet werden, klare und vollständige Regeln zu treffen, will man von diesen Nebenabreden profitieren. Die häufige Neigung, Vereinbarungen kurz und knapp zu halten, kann hier zu Verlust von sicher geglaubten Rechtspositionen führen.
