Ist ein vom Board of Directors gefasster Beschluss wirksam?
Das Oberste Chinesische Gericht Beijing hat am 18.09.2012 eine Entscheidung zum Art. 22 Abs. 2 des chinesischen Unternehmensgesetzes als leitende Entscheidung Nr. 10 erlassen.
Nach dieser Entscheidung hat das chinesische Gericht nach folgenden Kriterien zu beurteilen, ob ein Beschluss wirksam ist:
- Erfolgte die Einberufung der Vorstandssitzung nach den gesetzlichen/verwaltungsrechtlichen Regelungen oder der Satzung;
- Erfolgte die Abstimmung nach den gesetzlichen/verwaltungsrechtlichen Regelungen oder der Satzung;
- Verstößt der Inhalt des Beschlusses gegen die Satzung.
Soweit der Beschluss nicht gegen diese drei Kriterien verstößt, ist er wirksam. Es stellt sich also nicht die Frage, ob der diesem Beschluss zugrunde liegende Grund existiert oder nicht.
Sachverhalt:
Das Board of Directors einer Gesellschaft hatte einen Beschluss gefasst. Gemäß diesem Beschluss wurde der Kläger, ein Gesellschafter, als General Manager der Gesellschaft abgesetzt. Der Grund war, dass er mit dem Geld des Unternehmens ohne Genehmigung des Board of Directors in Aktien spekuliert und einen großen Schaden verursacht hatte.
Der Kläger verlangte vor dem Gericht, den Abberufungsbeschluss des Board of Directors aufzuheben. Denn der diesem Beschluss zugrunde liegende Grund existiere nicht und damit sei der Grund für die Abberufung nicht gegeben. Und die Einberufung der Vorstandssitzung als auch die Abstimmung und der Inhalt des Beschlusses verstießen gegen das Unternehmensgesetz.
Das Gericht der ersten Instanz gab der Klage dahingehen statt, dass der Beschluss unwirksam und folglich aufzuheben war. Das Berufungsgericht hat dieses Urteil der ersten Instanz jedoch aufgehoben und die Klage abgewiesen; dies wurde wie folgt begründet: Die Einberufung der Sitzung des Board of Directors und die Abstimmung seien im Einklang mit dem Gesetz und der Satzung der Gesellschaft. Und hinsichtlich des Inhalts des Beschlusses sei in der Satzung geregelt: Das Board of Directors hat das Recht, über die Bestellung und Abberufung des General Managers zu entscheiden, bestimmte Bedingungen bzw. Gründe würden nicht voraussetzt. Der in dem Beschluss erfasste Inhalt „Herr Li als General Manager spekulierte ohne Genehmigung des Board of Directors mit dem Geld des Unternehmens in Aktien, wodurch dem Unternehmen großer Schaden entstanden sei“, sei nur der Grund für die Abberufung. Selbst wenn der Grund für die Absetzung nicht existiere, führe dies nicht zur Unwirksamkeit des Beschlusses. Und der Satzung stünden keine zwingenden Regelungen des Unternehmensgesetzes entgegen. Daher sei die Abberufung eine Entscheidung des Unternehmens und das Gericht brauche nicht zu prüfen, ob der diesem Beschluss zugrunde gelegte Grund existiere oder nicht.
